Organiser la transmission après la vente de son entreprise

Ce guide passe en revue les questions à se poser dans l’ordre : le montant que vous pouvez réellement transmettre, le choix entre donation simple et donation-partage, l’intérêt d’une donation avant cession, l’organisation des placements après la vente (contrat de capitalisation, assurance-vie, société civile) et les limites du pacte Dutreil. Il intègre les changements apportés par la loi de finances pour 2026.

Définir ce que vous pouvez transmettre

Conservez d’abord les sommes nécessaires à vos projets, à votre niveau de vie et à votre sécurité financière. Le montant transmis doit rester compatible avec un horizon de vie long et des dépenses imprévues. Une donation est en principe irrévocable : ce qui est donné ne peut pas être repris si vos besoins évoluent.

Avant de chiffrer une donation, posez-vous quelques questions simples :

• De quel revenu aurez-vous besoin chaque année, et pendant combien de temps ?
• Quelle réserve de précaution souhaitez-vous garder disponible à tout moment ?
• Avez-vous des projets à financer (immobilier, nouvelle activité, aide à un proche) ?
• Souhaitez-vous traiter tous vos enfants à égalité, ou aider davantage l’un d’eux à un moment donné ?

Les abattements disponibles en 2026

Un parent peut bénéficier d’un abattement de 100 000 € par enfant, renouvelable tous les quinze ans, sous réserve des donations antérieures prises en compte. D’autres exonérations peuvent exister, notamment pour certains dons de sommes d’argent, avec leurs propres conditions. L’abattement n’exonère pas automatiquement toute donation : au-delà, les droits sont calculés selon le barème progressif en ligne directe, de 5 % à 45 %.

Un couple peut ainsi transmettre 263 730 € à chaque enfant sans droits (deux fois 100 000 € et deux fois 31 865 €), si aucune donation n’a été consentie depuis quinze ans.

Choisir entre donation simple et donation-partage

Une donation-partage peut répartir les biens entre les héritiers et, lorsque ses conditions sont réunies, stabiliser les valeurs retenues pour certaines opérations successorales. Une donation simple répond à d’autres règles de rapport et de réduction. Le choix dépend de la famille, des biens disponibles et de l’équilibre recherché.

Après une cession, la donation-partage est souvent étudiée pour répartir une somme importante entre plusieurs enfants, parfois avec des biens de nature différente (liquidités, contrats, parts de société civile).

Transmettre à un enfant mineur

Pour un enfant mineur, les représentants légaux administrent les fonds selon les règles applicables. Ils ne conservent pas automatiquement le contrôle jusqu’aux 25 ans de l’enfant. Un pacte adjoint ou des clauses adaptées peuvent encadrer l’emploi des fonds, sous réserve de leur validité, notamment de la durée et de la justification d’une éventuelle inaliénabilité.

Les clauses les plus courantes sont les suivantes :

• Clause d’inaliénabilité : elle interdit temporairement de vendre le bien donné ; elle doit être limitée dans le temps et justifiée par un intérêt sérieux et légitime.
• Clause d’administration par un tiers : elle confie la gestion des biens donnés à une personne autre que les parents jusqu’à la majorité de l’enfant.
• Clause d’emploi ou de remploi : elle impose d’investir les sommes données dans un bien ou un placement déterminé.
• Clause de retour conventionnel : elle prévoit le retour des biens au donateur si l’enfant décède avant lui.

Examiner la donation avant cession

La donation de titres avant leur vente peut, lorsqu’elle est réelle et intervient avant que la cession soit juridiquement réalisée, modifier le prix d’acquisition retenu pour la plus-value du donataire. Les droits de donation et les autres conséquences doivent être intégrés au calcul.

L’opération doit transférer effectivement la propriété : le donateur ne doit pas reprendre le prix de vente donné. Le calendrier des négociations, les engagements déjà signés et la destination du prix sont déterminants. Un montage préparé après une vente déjà parfaite ne produit pas le même résultat.

La donation avant cession n’est pas un simple outil fiscal : elle suppose une vraie volonté de donner. Les sommes issues de la vente appartiennent ensuite définitivement aux enfants.

Les points à vérifier avant de signer sont les suivants :

• la donation est signée avant que la vente soit parfaite, c’est-à-dire avant l’accord sur les titres et sur le prix ;
• la valeur retenue dans l’acte de donation correspond à la valeur réelle des titres, cohérente avec le prix de cession ;
• le donateur ne récupère ni le prix de vente ni son usage, directement ou indirectement ;
• les droits de donation sont chiffrés et comparés à l’économie d’impôt sur la plus-value.

Le cas des titres apportés à une holding

Si vous avez apporté vos titres à une holding avant la vente (régime de l’apport-cession), la plus-value d’apport est en report d’imposition. La loi de finances pour 2026 a durci les conditions pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :

Donner des titres de la holding reste possible, mais l’engagement de conservation pèse désormais plus longtemps sur les enfants.

La donation en démembrement

En cas de démembrement, l’imposition du prix et des gains dépend notamment de sa répartition, du remploi et d’un éventuel quasi-usufruit. Une donation de nue-propriété ne permet pas d’affirmer que toute la plus-value sera automatiquement effacée. Elle permet en revanche de réduire la valeur taxable, calculée selon le barème fiscal de l’usufruit, qui dépend de l’âge du donateur.

Organiser les placements après la vente

Une fois le prix encaissé, la question devient : dans quelles enveloppes placer les capitaux pour pouvoir les transmettre progressivement, tout en gardant des revenus et de la souplesse ? Trois solutions sont souvent combinées.

Le contrat de capitalisation

Un contrat de capitalisation peut être donné, notamment en nue-propriété, dans un cadre adapté. Les droits de gestion et les possibilités de rachat doivent être prévus avec précision : l’usufruitier ne peut pas être présenté comme disposant librement de tous les fonds sans conséquence pour les nus-propriétaires.

Contrairement à l’assurance-vie, le contrat de capitalisation ne se dénoue pas au décès : il fait partie de la succession et peut être transmis tel quel, en conservant sa date d’effet fiscale.

L’assurance-vie, notamment luxembourgeoise

L’assurance-vie permet de désigner librement des bénéficiaires, avec une fiscalité propre au décès qui dépend de l’âge de l’assuré lors des versements :

Pour des capitaux importants issus d’une cession, le contrat luxembourgeois offre un cadre de protection des avoirs fondé sur le triangle de sécurité, une large gamme de supports et une clause bénéficiaire qui peut être démembrée pour avantager le conjoint puis les enfants. Les supports en unités de compte présentent un risque de perte en capital.

L’assurance-vie luxembourgeoise après la vente de son entreprise

La société civile

Une société civile peut faciliter la gestion et la transmission progressive d’un patrimoine. Elle impose toutefois des statuts, une gouvernance, une comptabilité adaptée et un choix fiscal cohérent. Les revenus des actifs restent soumis à leur fiscalité. Le remboursement du principal d’un compte courant d’associé est à distinguer du paiement d’intérêts, qui constitue un revenu imposable.

Ne pas transposer automatiquement le pacte Dutreil

Le pacte Dutreil concerne les entreprises remplissant ses conditions d’activité et de conservation. Une société qui gère uniquement le produit d’une cession ne devient pas éligible du seul fait qu’elle détient encore la forme d’une holding. Le caractère animateur et l’activité opérationnelle doivent être établis lorsqu’ils sont invoqués.

La loi de finances pour 2026 a en outre resserré le dispositif pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026 :

• l’engagement individuel de conservation des héritiers ou donataires passe de quatre à six ans, soit huit ans au minimum avec l’engagement collectif ;
• la part de valeur des titres qui correspond à des biens non affectés à l’activité (véhicules de tourisme, yachts, bijoux, objets d’art, logements à usage personnel…) n’ouvre plus droit à l’exonération de 75 %.

Une nouvelle taxe annuelle de 20 % vise aussi certaines holdings patrimoniales soumises à l’impôt sur les sociétés : celles qui sont contrôlées par une personne physique et sa famille, détiennent au moins 5 millions d’euros d’actifs et perçoivent surtout des revenus passifs (dividendes, intérêts, loyers). Elle s’applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026, mais ne porte que sur certains biens sans usage professionnel détenus par la holding : véhicules de tourisme, bateaux de plaisance, avions, bijoux et métaux précieux, vins et alcools, chevaux de course, logements occupés gratuitement ou à prix réduit par les associés ou leurs proches. La trésorerie et les placements financiers (titres, fonds, contrats de capitalisation) en sont exclus, tout comme les œuvres d’art. Une holding qui place le prix de cession peut donc remplir les conditions sans payer cette taxe, à condition de ne pas y loger de biens d’usage personnel.

Investir en private equity après la cession de son entreprise

Les étapes d’une transmission bien préparée

1. Faire un bilan patrimonial : besoins de revenus, réserve de précaution, projets et situation familiale.
2. Choisir le moment : donner avant la cession, au moment de la vente ou après, selon l’avancement des négociations.
3. Fixer le montant et la forme : donation simple ou donation-partage, en pleine propriété ou en nue-propriété.
4. Rédiger les actes : avec le notaire et l’avocat fiscaliste, en prévoyant les clauses utiles (retour, inaliénabilité, emploi).
5. Placer les capitaux : répartir entre contrats de capitalisation, assurance-vie et société civile selon vos objectifs.
6. Suivre dans le temps : revoir les clauses bénéficiaires et préparer la donation suivante, quinze ans plus tard.

Une stratégie de transmission réussie reste compatible avec votre propre sécurité financière, vos objectifs familiaux et des actes réellement réalisables.

IB Gestion Privée peut coordonner une stratégie de placements et de transmission avec vos conseils juridiques et fiscaux. La solution doit être construite autour de vos besoins et d’actes effectivement réalisables.

Questions fréquentes

Peut-on donner le prix de vente de son entreprise à ses enfants ?

Oui. Après la vente, vous pouvez donner tout ou partie des sommes perçues, en utilisant les abattements disponibles (100 000 € par parent et par enfant, plus 31 865 € pour un don de somme d’argent). La plus-value de cession reste en revanche imposée à votre nom.

Faut-il donner les titres avant ou après la cession ?

Une donation des titres avant la vente peut réduire la plus-value imposable, car le prix d’acquisition du donataire est la valeur retenue dans l’acte de donation. Elle n’est efficace que si elle est réelle, signée avant que la vente soit parfaite, et si le donateur ne récupère pas le prix.

Combien peut-on donner à un enfant sans payer de droits en 2026 ?

Chaque parent peut donner 131 865 € à chaque enfant (100 000 € d’abattement et 31 865 € de don familial de somme d’argent), soit 263 730 € pour un couple. Jusqu’au 31 décembre 2026, un don supplémentaire de 100 000 € par parent est exonéré s’il finance un logement neuf ou une rénovation énergétique.

Le pacte Dutreil s’applique-t-il à une holding qui ne gère que le produit de cession ?

En principe non. Le pacte Dutreil vise les sociétés ayant une activité opérationnelle ou les holdings animatrices. Une société qui se contente de placer le prix de vente exerce une activité patrimoniale, exclue du dispositif.

L’assurance-vie luxembourgeoise est-elle utile pour transmettre après une cession ?

Elle permet de placer des capitaux importants avec la fiscalité successorale de l’assurance-vie française (152 500 € par bénéficiaire pour les versements avant 70 ans) et le cadre de protection luxembourgeois. Son intérêt dépend du montant, de votre âge et de vos objectifs.

Peut-on garder la main sur les sommes données à un enfant mineur ?

Pas totalement : une donation est définitive. Des clauses (administration par un tiers, emploi des fonds, inaliénabilité temporaire) et la donation de contrats en nue-propriété permettent toutefois d’encadrer l’usage des sommes.

Sources

• Impôts — Donations et abattements
• Service Public — Donation-partage
• BOFiP — Prix d’acquisition des titres reçus à titre gratuit
• Code civil — Inaliénabilité, article 900-1
• Code général des impôts — Article 787 B
• Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (articles 7, 8 et 11)