Apport-cession : comment fonctionne le report d’imposition en 2026 ?
L’apport de titres à une holding contrôlée est un mécanisme très important en matière de cession d’entreprise, car il permet, sous certaines conditions, de différer l’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport.
Ce dispositif, prévu par l’article 150-0 B ter du CGI, s’applique de plein droit lorsque l’apporteur contrôle la holding bénéficiaire de l’apport à l’issue de l’opération.
INTRODUCTION
En pratique, ce mécanisme est souvent utilisé dans les opérations d’apport-cession.
« Il permet de loger les titres dans une société holding avant leur revente, tout en évitant une taxation immédiate de la plus-value d’apport. »
Toutefois, il ne s’agit pas d’une exonération. L’impôt est simplement reporté dans le temps, avec des règles précises sur son maintien, sa remise en cause et sa liquidation.
Le sujet est d’autant plus important en 2026 que la loi de finances a renforcé certaines contraintes, notamment en matière de réinvestissement. Le schéma reste donc très attractif, mais il demande une vraie rigueur dans sa mise en œuvre. Une opération mal structurée, ou un remploi insuffisamment sécurisé, peut faire tomber le report et rendre immédiatement exigible l’impôt sur la plus-value.
Dans cet article, nous reprenons le fonctionnement du régime, ses conditions d’application, les événements qui mettent fin au report, les règles de réinvestissement et les principales nouveautés issues de la loi de finances 2026.
LE PRINCIPE DU REPORT D’IMPOSITION
Le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI concerne la plus-value réalisée lorsqu’un contribuable apporte des titres à une société holding qu’il contrôle. Dans ce cas, la plus-value constatée au jour de l’apport n’est pas immédiatement imposée. Elle est placée en report.
Le mécanisme est automatique. Il ne suppose aucune option expresse du contribuable. En revanche, il impose le respect de conditions de fond et d’obligations déclaratives. En pratique, cela signifie que la plus-value existe bien juridiquement dès l’apport, mais que son paiement est différé jusqu’à la survenance d’un événement mettant fin au report.
Un point fondamental doit être retenu. L’assiette de la plus-value et les taux d’imposition sont figés à la date de l’apport. Peu importe, ensuite, les règles fiscales applicables au moment où le report prendra fin. Cette cristallisation est très importante, car elle permet de sécuriser le régime fiscal applicable à l’opération dès son origine.
Il faut aussi rappeler que ce régime ne s’applique qu’en présence d’une plus-value. Lorsqu’un apport à une holding contrôlée dégage une moins-value, le report de l’article 150-0 B ter ne s’applique pas. Dans ce cas, c’est le régime du sursis d’imposition qui a vocation à s’appliquer.
LES OPÉRATIONS CONCERNÉES PAR LE DISPOSITIF
Le report vise les apports de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, ou à un impôt étranger équivalent. L’idée est donc simple : un associé apporte ses titres à une holding, reçoit en échange des titres de cette holding, et la plus-value d’apport est mise en report.
L’apporteur peut être une personne physique. Il peut aussi s’agir d’une société ou d’un groupement relevant de l’article 8 du CGI, donc fiscalement translucide, à condition que l’opération soit réalisée dans le cadre de la gestion du patrimoine privé. Cette précision est essentielle, car les titres relevant d’une activité professionnelle peuvent relever d’un autre régime.
Le dispositif s’applique aux résidents fiscaux français, mais aussi aux non-résidents lorsque la plus-value d’apport est taxable en France. Il faut donc toujours vérifier, au préalable, la territorialité de l’imposition.
QUELS TITRES PEUVENT ÊTRE APPORTÉS ?
- Le régime s’applique à l’apport de valeurs mobilières, de droits sociaux, ou encore de titres et droits visés par l’article 150-0 A du CGI. En pratique, cela couvre les actions, les parts sociales et certains droits assimilés.
Les titres peuvent être apportés en pleine propriété, mais aussi en démembrement, qu’il s’agisse de nue-propriété ou d’usufruit. En revanche, l’apport temporaire d’usufruit est exclu du dispositif et relève d’un autre régime fiscal.
Dans la pratique, il est possible d’apporter à une holding des titres détenus via un compte-titres. Il faut alors que la holding ouvre un compte-titres à son nom, puis que les titres soient transférés vers ce compte avec les justificatifs nécessaires, notamment les décisions sociales constatant l’apport.
Il n’est pas toujours opportun d’apporter l’intégralité des titres à la holding. Dans certains cas, l’apporteur peut conserver une partie des titres en direct. Cela lui permet de disposer immédiatement d’une partie des liquidités lors de la cession. En contrepartie, les titres conservés en direct ne bénéficient d’aucun report d’imposition.
4.QUELLE FORME DOIT AVOIR LA SOCIÉTÉ DONT LES TITRES SONT APPORTÉS ?
La société dont les titres sont apportés peut être soumise à l’IS.
Cela inclut, le cas échéant, certaines sociétés à prépondérance immobilière. Elle peut aussi relever de l’IR, y compris lorsqu’il s’agit d’une société patrimoniale, mais avec plusieurs exclusions importantes :
- En effet, sont notamment exclues les sociétés relevant du régime des plus-values professionnelles lorsque le contribuable y exerce son activité professionnelle.
- De même, les sociétés à prépondérance immobilière relevant du régime des plus-values immobilières des particuliers obéissent à des règles spécifiques.
Autrement dit, avant toute opération, il faut vérifier la nature exacte des titres apportés. Le régime du report au sens de l’article 150-0 B ter n’a pas vocation à s’appliquer indistinctement à toutes les participations.
QUELLES CONDITIONS DOIT REMPLIR LA HOLDING ?
La holding qui reçoit les titres doit elle-même répondre à plusieurs conditions. Elle doit être soumise à l’IS, ou à un impôt étranger équivalent. Elle doit aussi être établie en France, dans l’Union européenne, ou dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative contre la fraude et l’évasion fiscales.
Les titres reçus en rémunération de l’apport doivent être des valeurs mobilières ou des droits sociaux représentatifs d’une quote-part en capital. Il peut aussi s’agir de valeurs mobilières donnant accès au capital, comme certaines obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions.
En revanche, les opérations de fusion ou de scission ne relèvent pas de ce régime. Elles relèvent du sursis d’imposition, et non du report prévu par l’article 150-0 B ter.
LA NOTION DE CONTRÔLE DE LA HOLDING
- Le report ne s’applique que si la holding est contrôlée par l’apporteur à l’issue de l’opération. C’est un point central, car c’est précisément ce contrôle qui justifie le passage du sursis au report.
Le contrôle peut être caractérisé de plusieurs manières :
- le contribuable détient, seul ou avec son groupe familial, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ;
- il détient cette majorité en vertu d’un accord avec d’autres associés ;
- ou il exerce en fait le pouvoir de décision.
Il existe aussi une présomption de contrôle lorsque le contribuable détient au moins 33,33 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, et qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure à la sienne.
Le groupe familial doit être entendu largement. Il comprend le conjoint, le partenaire de PACS, les ascendants, les descendants, ainsi que les frères et sœurs.
Le contrôle s’apprécie à l’issue de l’apport, donc en tenant compte de la situation de l’apporteur après l’opération.
LE CAS PARTICULIER DE L’APPORT AVEC SOULTE
L’apport peut parfois être rémunéré non seulement par des titres de la holding, mais aussi par une soulte. Dans ce cas, le régime dépend du montant de cette soulte et de la date de l’opération.
TABLEAU DE SYNTHÈSE : TRAITEMENT DE LA SOULTE
| Situation | Conséquence fiscale |
| Soulte inférieure à 10 % depuis le 1er janvier 2017 | La plus-value est imposée immédiatement à hauteur de la soulte, le surplus est placé en report |
| Soulte inférieure à 10 % entre le 14 novembre 2012 et le 31 décembre 2016 | La totalité de la plus-value pouvait être placée en report, sous réserve du risque d’abus de droit |
| Soulte supérieure à 10 % | Le report ne s’applique pas, la totalité de la plus-value est imposée immédiatement |
Il faut être très vigilant sur ce point, car la soulte fait l’objet d’un contentieux nourri. L’administration et les juges vérifient si elle répond à une véritable logique économique. Lorsqu’elle est artificiellement calibrée pour s’approcher du seuil de 10 %, sans justification réelle, le risque d’abus de droit devient important.
Constituent notamment une soulte :
- les sommes versées en numéraire ;
- certaines reprises de dettes personnelles ;
- les sommes inscrites en compte courant d’associé ;
- ou encore certains compléments de prix.
À l’inverse, certains instruments donnant accès au capital ne constituent pas une soulte.
COMMENT SE CALCULE LA PLUS-VALUE PLACÉE EN REPORT ?
L’apport étant une mutation à titre onéreux, la plus-value est calculée comme lors d’une cession classique. Elle correspond à la différence entre :
- la valeur des titres au jour de l’apport, éventuellement majorée ou minorée d’une soulte ;
- et leur prix ou valeur d’acquisition.
TABLEAU SIMPLIFIÉ DE CALCUL
| Élément | Règle |
| Prix de cession | Valeur des titres apportés au jour de l’apport |
| Prix d’acquisition | Prix d’achat ou valeur retenue en cas d’acquisition à titre gratuit |
| Plus-value brute | Prix de cession – prix d’acquisition |
| Imputation des moins-values | Possible lors de l’expiration du report |
| Abattements pour durée de détention | Possibles selon la date d’acquisition des titres et l’option fiscale retenue |
Lorsque les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018, la plus-value en report peut encore, dans certains cas, bénéficier des abattements pour durée de détention si le contribuable a opté pour le barème progressif.
En revanche, les titres acquis après le 1er janvier 2018 ne bénéficient plus de ces abattements dans ce cadre.
QUEL EST LE TAUX D’IMPOSITION APPLICABLE ?
Le principe est le suivant : la fiscalité de la plus-value en report est figée à la date de l’apport.
Pour les apports réalisés à compter du 1er janvier 2018, la plus-value en report relève donc, selon l’option retenue cette année-là :
- soit du PFU à 12,8 %
- soit du barème progressif de l’impôt sur le revenu.
À cela s’ajoutent les prélèvements sociaux et, le cas échéant, la CEHR.
C’est un point très important en 2026. La hausse des prélèvements sociaux à 18,6 % issue de la LFSS 2026 ne s’applique pas aux plus-values qui étaient déjà en report au titre d’un apport antérieur. Le taux applicable reste celui en vigueur l’année de l’apport.
En revanche, pour un apport réalisé en 2025, la plus-value en report serait soumise, lors de son expiration, aux prélèvements sociaux figés au taux applicable en 2025.
QUELS ÉVÉNEMENTS METTENT FIN AU REPORT ?
Le report n’est pas éternel. Il prend fin lorsqu’un événement prévu par les textes intervient. À cette date, l’impôt devient exigible.
LES PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE FIN DE REPORT
| Événement | Effet |
| Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding | Fin du report |
| Cession des titres de la filiale dans les 3 ans suivant l’apport, sans réinvestissement conforme | Fin du report |
| Cession des droits de la société interposée | Fin du report |
| Départ à l’étranger de l’apporteur | Fin du report, avec articulation possible avec l’exit tax |
| Non-respect des conditions de réinvestissement | Fin du report |
La cession des titres de la holding met fin au report, qu’il s’agisse d’une vente, d’un échange, d’un rachat ou d’une annulation. En revanche, le décès de l’apporteur purge en principe la plus-value en report.
Le cas de la donation obéit à des règles plus complexes. Selon que le donataire contrôle ou non la holding, la plus-value peut être purgée ou transférée.
LA CESSION DES TITRES DE LA FILIALE DANS LES TROIS ANS : LE POINT LE PLUS SENSIBLE
Lorsqu’après l’apport, la holding cède les titres de la filiale dans le délai de trois ans, le report prend normalement fin. Toutefois, il peut être maintenu si la holding réinvestit une partie suffisante du prix de cession dans une activité éligible.
C’est tout l’enjeu du mécanisme d’apport-cession.
Jusqu’au 20 février 2026, le quota de réinvestissement était, en principe, de 60 % du prix de cession pour les cessions intervenues depuis 2019.
Depuis le 21 février 2026, ce quota est porté à 70 %.
TABLEAU : ÉVOLUTION DU QUOTA DE RÉINVESTISSEMENT
| Date de cession des titres de la filiale | Quote-part minimale à réinvestir |
| Avant le 1er janvier 2019 | 50 % |
| Du 1er janvier 2019 au 20 février 2026 | 60 % |
| À compter du 21 février 2026 | 70 % |
Le durcissement est donc clair. Le législateur veut encadrer plus strictement le maintien du report lorsque la vente intervient rapidement après l’apport.
DANS QUEL DÉLAI FAUT-IL RÉINVESTIR ?
Le délai de réinvestissement a lui aussi été allongé par la loi de finances pour 2026.
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding dispose désormais de 36 mois pour réaliser le réinvestissement.
Pour les cessions antérieures à cette date, le délai reste de 24 mois.
TABLEAU : DÉLAI DE RÉINVESTISSEMENT
| Date de cession des titres de la filiale | Délai de réinvestissement |
| Avant le 21 février 2026 | 24 mois |
| À compter du 21 février 2026 | 36 mois |
L’allongement du délai peut sembler favorable. En pratique, il donne davantage de temps pour structurer le remploi. Mais il s’accompagne d’une hausse du quota de réinvestissement et d’exigences renforcées sur la conservation.
DANS QUOI PEUT-ON RÉINVESTIR ?
Le remploi doit être réalisé dans une activité éligible. C’est un point absolument fondamental, car un réinvestissement dans un actif non éligible entraîne la remise en cause du report.
Les grandes catégories de réinvestissement admises sont les suivantes :
- investissement direct dans une activité opérationnelle ;
- acquisition de titres conférant le contrôle d’une société opérationnelle ou d’une holding animatrice ;
- souscription au capital d’une société opérationnelle ;
- souscription à certains fonds, comme les FCPR, FPCI, SCR ou SLP.
Mais la loi de finances pour 2026 a modifié le périmètre des activités opérationnelles admises pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
Désormais, sont exclues plusieurs activités qui pouvaient auparavant, dans certains cas, être retenues :
- les activités immobilières ;
- les activités de construction d’immeubles ;
- les activités financières ;
- les activités procurant certains revenus garantis ;
- et, plus largement, les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
Cette évolution resserre nettement le champ des remploi éligibles.
LA DURÉE DE CONSERVATION DU RÉINVESTISSEMENT
Une fois le réinvestissement réalisé, encore faut-il le conserver pendant la durée requise.
Pour les filiales cédées à compter du 21 février 2026, le réinvestissement doit être conservé pendant au moins 5 ans, quelle que soit sa nature.
Pour les cessions intervenues entre le 1er janvier 2019 et le 20 février 2026, la durée minimale de conservation était en principe de 12 mois, sauf pour certains fonds, où elle était déjà de 5 ans.
TABLEAU : DURÉE DE CONSERVATION
| Date de cession de la filiale | Durée minimale de conservation |
| Avant le 1er janvier 2017 | Pas de durée légale expresse, mais logique de long terme |
| Du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2018 | 12 mois |
| Du 1er janvier 2019 au 20 février 2026 | 12 mois en principe, 5 ans pour certains fonds |
| Depuis le 21 février 2026 | 5 ans dans tous les cas |
Là encore, la réforme 2026 marque un durcissement net.
LE DÉCÈS, LA DONATION ET LE TRANSFERT À L’ÉTRANGER
Le décès de l’apporteur purge en principe la plus-value en report. C’est une règle classique en matière de plus-values privées.
En revanche, la donation appelle une analyse plus fine. Si le donataire ne contrôle pas la holding, la donation purge le report. Si, au contraire, il contrôle la holding, la plus-value en report lui est transférée. Il devra alors respecter certaines conditions de conservation pour bénéficier, à terme, d’une purge définitive.
Depuis la réforme de 2026, le délai de conservation exigé du donataire est porté à 6 ans pour les donations réalisées à compter du 21 février 2026, voire 11 ans dans certaines situations lorsque la filiale a été cédée moins de trois ans après l’apport avec réinvestissement dans certains fonds.
Le transfert du domicile fiscal hors de France constitue également un événement sensible. Il entraîne en principe l’expiration du report, avec articulation possible avec le régime de l’exit tax. Il faut donc être très prudent lorsqu’un projet de mobilité internationale existe.
LES OBLIGATIONS DÉCLARATIVES : UN POINT À NE JAMAIS NÉGLIGER
Le report d’imposition est automatique, mais il ne dispense pas du respect des obligations déclaratives.
Le contribuable doit déclarer l’existence de la plus-value en report.
La holding doit, elle aussi, établir plusieurs attestations selon les étapes de l’opération :
- attestation initiale d’application du report ;
- attestation en cas de cession des titres de la filiale dans les trois ans ;
- attestation d’engagement de réinvestissement ;
- attestation de réalisation du remploi ;
- attestation en cas de non-respect des conditions.
La jurisprudence récente montre que l’absence de déclaration ne fait pas toujours tomber automatiquement le report lorsque les conditions économiques sont remplies. Mais il serait très dangereux d’en tirer une règle de gestion. En pratique, il reste indispensable de respecter strictement les formalités prévues.
CE QU’IL FAUT RETENIR EN 2026
Le régime de l’apport à une holding contrôlée reste un outil puissant d’organisation patrimoniale et de préparation de cession. Il permet de différer l’imposition de la plus-value d’apport, tout en réorientant les liquidités vers de nouveaux projets économiques.
Mais ce mécanisme n’est pas un simple outil de confort fiscal. Il s’agit d’un régime extrêmement technique, dont la sécurité repose sur trois points essentiels : la réalité de l’opération, la qualité du réinvestissement et le respect des obligations déclaratives.
La réforme 2026 renforce encore cette exigence. Désormais, lorsque la holding cède les titres de la filiale dans les trois ans suivant l’apport, elle doit réinvestir 70 % du prix de cession, dans un délai de 36 mois, puis conserver ce remploi pendant 5 ans. Par ailleurs, le champ des activités éligibles a été resserré.
Autrement dit, l’apport-cession reste un excellent outil, mais il ne supporte ni l’improvisation, ni les montages approximatifs. Chaque opération doit être documentée, justifiée économiquement et pilotée dans le temps avec une attention particulière.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PRINCIPAUX CHANGEMENTS EN 2026
| Sujet | Avant le 21 février 2026 |
| Quote-part minimale de réinvestissement | 60 % |
| Délai de réinvestissement | 24 mois |
| Durée de conservation du réinvestissement | 12 mois en principe |
| Délai de conservation du donataire contrôlant la holding | 5 ans |
| Durée allongée en cas de certains fonds | 10 ans |
| Activités éligibles au remploi | Plus larges |
CONCLUSION
L’apport à une holding contrôlée avec report d’imposition demeure, en 2026, un levier majeur pour les chefs d’entreprise qui anticipent la cession de leur société. Il permet de différer l’impôt sur la plus-value d’apport et de réinvestir dans une logique patrimoniale ou entrepreneuriale.
Mais plus le cadre légal se durcit, plus la qualité du montage devient déterminante. Il faut vérifier la nature des titres, la réalité du contrôle, la chronologie des opérations, l’éligibilité du réinvestissement et la bonne exécution des formalités fiscales.
En clair, le report d’imposition n’est pas un automatisme de confort. C’est un outil d’ingénierie patrimoniale puissant, mais exigeant, qui doit être manié avec méthode.
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